開(kāi)曼ELP的主要特征
開(kāi)曼是全球第五大國(guó)際金融中心,是熱門基金設(shè)立地??苫砻庥邢藓匣镏破髽I(yè)(ELP,Exempted Limited Partnership)是開(kāi)曼常見(jiàn)的基金形式之一。一起來(lái)了解下開(kāi)曼豁免有限合伙企業(yè)(ELP)主要特征有哪些?以及設(shè)立要滿足哪些要求?
開(kāi)曼ELP的主要特征
豁免有限合伙企業(yè)(ELP)是根據(jù)《豁免有限合伙企業(yè)法》(修訂版)(ELP法)注冊(cè)的開(kāi)曼合伙企業(yè)?!逗匣锲髽I(yè)法》特別保留了《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定,并規(guī)定適用于合伙企業(yè)的普通法和衡平法原則適用于合伙企業(yè)。
1、沒(méi)有獨(dú)立的法人資格。
2、ELP和合伙人均不得在開(kāi)曼群島征稅。
3、至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人。
4、所有管理責(zé)任歸屬于普通合伙人。
5、有限合伙人只承擔(dān)對(duì)任何未付的貢獻(xiàn),即有限責(zé)任額。
6、豁免有限合伙公司禁止在開(kāi)曼群島與公眾交易。但是,它可在開(kāi)曼群島簽訂合同,這些合同是開(kāi)曼群島以外的業(yè)務(wù)所必需的,例如與服務(wù)提供商的合同。
7、如果ELP的資產(chǎn)不足,普通合伙人無(wú)償承擔(dān)責(zé)任。
8、豁免有限合伙公司不需要在開(kāi)曼群島或任何其他地方舉行合作伙伴會(huì)議,除非合伙協(xié)議要求。
9、對(duì)外商投資豁免有限合伙企業(yè)沒(méi)有限制。
開(kāi)曼ELP申請(qǐng)要求
1、合作伙伴數(shù)量:ELP至需要兩個(gè)獨(dú)立的個(gè)人或?qū)嶓w作為合作伙伴,包括1名普通合伙人和1名有限合伙人。
(1)普通合伙人(GP):至少有1名普通合伙人,必須是一個(gè)開(kāi)曼群島公司,而且不能是一般的開(kāi)曼公司,公司章程必須和普通豁免公司有所區(qū)別,GP對(duì)開(kāi)曼合伙關(guān)系承擔(dān)無(wú)限責(zé)任;
(2)有限合伙人(LP):1名有限合伙人,國(guó)籍沒(méi)限制,可以是個(gè)人、開(kāi)曼公司、香港公司、BVI公司等;LP對(duì)開(kāi)曼合伙關(guān)系承擔(dān)有限責(zé)任;有限合伙是投資者,不可參與管理角色。
2、公司名稱:名稱必須包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字樣。有些限制性詞匯在某些情況下可能不會(huì)被列入ELP的名稱,在其他情況下,需要事先征得政府同意:例如“銀行”,“保險(xiǎn)”,“信托“,”皇室“。
3、秘書/注冊(cè)代理:沒(méi)有明確法律規(guī)定豁免有限合伙企業(yè)必須有秘書或注冊(cè)代理人。
4、注冊(cè)地址:ELP必須在開(kāi)曼設(shè)有注冊(cè)辦事處,由開(kāi)曼金融管理局(CIMA)許可的服務(wù)提供商提供。
5、有限合伙關(guān)系協(xié)議:合伙協(xié)議不需要?dú)w檔為公開(kāi)資料,也不開(kāi)放查閱。
6、盡職調(diào)查文件:對(duì)于個(gè)人來(lái)說(shuō)即護(hù)照和近期的對(duì)賬單,對(duì)于公司來(lái)說(shuō)即注冊(cè)證書,董事股東名冊(cè)和章程,而且要追溯到最終的實(shí)際受益人。
ELP具有以下優(yōu)勢(shì)
1、避免雙重征稅;
2、可以向有限合伙人進(jìn)行實(shí)物分配;
3、基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企業(yè);
4、普通合伙人可以分享基金的利潤(rùn),而且可以享受資本利得稅待遇而非普通所得稅待遇;
5、有限合伙企業(yè)存續(xù)時(shí)間有限,一般事先約定;
6、有限合伙人僅就其出資承擔(dān)有限責(zé)任,普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任;
7、具有操作靈活性和商業(yè)保密性;
8、有限合伙制企業(yè)只需登記普通合伙人的姓名、注冊(cè)辦公室地址、合伙目的、合伙期限(允許無(wú)限期合伙)等基本資料,無(wú)需向開(kāi)曼群島任何政府機(jī)構(gòu)提供有限合伙人的名單和出資情況。
豁免有限合伙企業(yè)可以申請(qǐng)有效期長(zhǎng)達(dá) 50 年的免稅承諾證書。在該證書有效期內(nèi),即使開(kāi)曼群島將來(lái)通過(guò)征收利得稅、入息稅或增值稅的法令,豁免有限合伙企業(yè)、其任何合伙人與該豁免有限合伙企業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)有關(guān)的收益,或其所擁有的權(quán)益均不受影響。此外,該免稅承諾也提供免征豁免有限合伙企業(yè)義務(wù)內(nèi)或豁免有限合伙企業(yè)合伙人股息方面的任何房產(chǎn)性質(zhì)的稅或繼承稅。這也是為何絕大多數(shù)的開(kāi)曼國(guó)外基金設(shè)立采用有限合伙形式的原因。