37號文定義
境外投資中，企業(yè)和個人都需要滿足境外合規(guī)的相關規(guī)定，其中，針對個人境外投資的合規(guī)要求有37號文登記。何為37號文登記呢？37號文是如何使得個人境外投資合規(guī)化的呢？
37號文定義
37號文登記，是指境內居民個人的境外投資外匯登記。全稱是《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號，簡稱“37號文”)，由中國外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布。
需要辦理37號文登記的情形
在香港上市搭紅籌架構時，境內居民個人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
如果不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現(xiàn)所得將難以調回境內使用，而且會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。
而境內機構境外直接投資(ODI)有專門手續(xù)，無需辦理37號文項下外匯登記。在外匯管理漸趨嚴格的態(tài)勢下，如果銀行層層追及發(fā)現(xiàn)境內個人股東(甚至持股比例非常小)通過境外架構持股并且未辦理37號文登記的，那么在境內實體公司是不能辦理任何股權轉讓、增資等股權變動手續(xù)。
關于37號文登記的要點
1、境內居民的個人信息；
2、境內合法資產或權益（即“VIE公司”）的信息；
3、SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。
所以37號文登記的前提是：
一是登記的境內個人需直接或間接持有境內公司的股權（即“VIE公司”）；
二是該境內公司（即“VIE公司”）有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力；
三是境外融資資金返程后需實際用于境內公司。
37號文實踐應用
員工股權或期權激勵計劃中的37號文登記。37號文規(guī)定，員工獲得非上市特殊目的公司股權或期權激勵的，相關境內居民個人可以在行權前申請辦理37號文登記。如果員工人數(shù)不多的，則由大股東代員工持股；或者由員工先在境內實體公司持股，再作為創(chuàng)始人身份隨同大股東一并辦理37號文登記。但在第二種方案下，有些銀行要求創(chuàng)始人必須在境內實體公司持股一年以上才可辦理37號文登記，否則不予辦理。因此還需提前與擬登記銀行提前溝通。
不同的項目37號文登記的方式，所需要準備的資料都會有所差別，如果打算境外搭建離岸架構一定要清楚自己是否需要進行37號文登記，以及登記后的注意事項也要有所了解，來保障境外投資過程中合法合規(guī)。
